[수행사례] 자산운용사 C사 금감원 대응 자문
계열사 편입이 합법인데, 왜 이해충돌 지적을 받아야 하나요
계열사 주식을 펀드에 편입하는 것은 법적으로 금지된 행위가 아닙니다. 그런데 금감원 검사에서 이해충돌 관련 지적이 나왔습니다.
합법과 지적은 다른 문제입니다. 계열사 편입이 허용된다는 것은 행위 자체를 막지 않는다는 뜻입니다. 하지만 금감원은 그 행위가 고객 이익보다 계열사 이익을 우선한 것은 아닌지, 의사결정 과정에서 이해충돌을 식별하고 적절히 관리했는지를 봅니다. 이 과정의 기록이 없으면, 합법적인 행위도 지적의 대상이 됩니다.
이해충돌 관리, 금감원이 실제로 보는 기준
이해충돌 상황의 사전 식별이 첫 번째입니다.
기관이 이해충돌 가능성이 있는 거래나 상황을 스스로 먼저 파악하고 있는가가 핵심입니다. 계열사 편입, 임직원 개인 투자와 펀드 운용의 관계, 자사 상품과 고객 이익이 충돌하는 상황 등을 사전에 식별하는 체계가 있어야 합니다. 이 체계가 없으면, 이해충돌 관리 자체를 하지 않는 것으로 판단됩니다.
독립적 검토 절차가 두 번째입니다.
이해충돌 상황이 식별되었을 때, 이해관계자로부터 독립된 주체가 해당 거래의 적정성을 검토했는지가 중요합니다. 운용본부 내부에서만 결정이 이루어지는 구조는 독립적 검토가 부재한 것으로 봅니다. 준법감시인 또는 독립된 위원회의 검토 과정이 기록으로 남아 있어야 합니다.
처리 기록과 결과의 추적 가능성이 세 번째입니다.
이해충돌 상황을 식별하고, 독립적 검토를 거쳐, 어떤 결론을 내렸는지까지 기록이 이어져야 합니다. 이 기록이 단절되어 있으면, 절차를 밟은 것처럼 보이지만 실질이 없는 것으로 판단됩니다. 이해충돌을 숨기거나 우회하는 것보다, 공식적으로 식별하고 절차적으로 처리한 기록이 있는 것이 훨씬 강한 방어가 됩니다.
이해충돌 관리 체계, 지금 점검하십시오
자산운용사 C사 대응 자문에서 가장 먼저 한 작업은 현재 운용 중인 펀드에서 이해충돌 소지가 있는 구조를 전수 파악하는 것이었습니다. 계열사 편입 현황, 임직원 개인 투자 현황, 자사 상품 관련 거래 현황을 정리하고, 각 건에 대해 이해충돌 관리 절차가 기록으로 남아 있는지 확인했습니다.
이 점검을 통해 기록이 없는 영역을 파악하고, 검사 전에 합법적으로 보완할 수 있는 부분을 정비했습니다. 그리고 향후 이해충돌 상황이 발생할 때 자동으로 기록이 남는 관리 체계를 설계했습니다.
저희 법무법인은 금감원 출신 변호사가 자산운용사의 이해충돌 관리 체계 점검과 금감원 검사 대응을 직접 자문합니다.
이해충돌 이슈로 고민 중이거나, 검사 통보를 받으셨다면 지금 연락 주십시오.
지금 바로 문의하십시오.
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계열사 주식을 펀드에 편입하는 것은 법적으로 금지된 행위가 아닙니다. 그런데 금감원 검사에서 이해충돌 관련 지적이 나왔습니다.
합법과 지적은 다른 문제입니다. 계열사 편입이 허용된다는 것은 행위 자체를 막지 않는다는 뜻입니다. 하지만 금감원은 그 행위가 고객 이익보다 계열사 이익을 우선한 것은 아닌지, 의사결정 과정에서 이해충돌을 식별하고 적절히 관리했는지를 봅니다. 이 과정의 기록이 없으면, 합법적인 행위도 지적의 대상이 됩니다.
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이해충돌 상황의 사전 식별이 첫 번째입니다.
기관이 이해충돌 가능성이 있는 거래나 상황을 스스로 먼저 파악하고 있는가가 핵심입니다. 계열사 편입, 임직원 개인 투자와 펀드 운용의 관계, 자사 상품과 고객 이익이 충돌하는 상황 등을 사전에 식별하는 체계가 있어야 합니다. 이 체계가 없으면, 이해충돌 관리 자체를 하지 않는 것으로 판단됩니다.
독립적 검토 절차가 두 번째입니다.
이해충돌 상황이 식별되었을 때, 이해관계자로부터 독립된 주체가 해당 거래의 적정성을 검토했는지가 중요합니다. 운용본부 내부에서만 결정이 이루어지는 구조는 독립적 검토가 부재한 것으로 봅니다. 준법감시인 또는 독립된 위원회의 검토 과정이 기록으로 남아 있어야 합니다.
처리 기록과 결과의 추적 가능성이 세 번째입니다.
이해충돌 상황을 식별하고, 독립적 검토를 거쳐, 어떤 결론을 내렸는지까지 기록이 이어져야 합니다. 이 기록이 단절되어 있으면, 절차를 밟은 것처럼 보이지만 실질이 없는 것으로 판단됩니다. 이해충돌을 숨기거나 우회하는 것보다, 공식적으로 식별하고 절차적으로 처리한 기록이 있는 것이 훨씬 강한 방어가 됩니다.
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